CONDICIONES GENERALES DE CONTRATO

Condiciones de venta (a 01/09/2014)

I. Disposiciones generalesLas presentes condiciones generales de contrato (a continuación, CGC) rigen para transacciones comerciales con empresarios y comerciantes y forman parte de todos los contratos que se celebren entre Heine Optotechnik GmbH & Co. KG (a continuación, HEINE) y sus partes contratantes (a continuación, Clientes) y que tengan como objeto la venta de sus propios productos y mercancías.

1.2. El pedido y el suministro de los productos contractuales se realiza sobre la base de contratos de compraventa individuales, a los cuales se aplicarán las presentes condiciones generales en su versión vigente. En caso de modificación de las CGV, el cliente de HEINE será informado oportunamente sobre las nuevas CGV (por lo general, sobre las nuevas listas de precios).

1.3. Las presentes CGV regirán de forma exclusiva. Condiciones de venta que tenga el Cliente y sean divergentes, contradictorias o complementarias formarán parte del contrato solo cuando y en la medida que HEINE acepte su validez explícitamente por escrito.

II. Condiciones generales de venta

Celebración de contrato

2.1. Las ofertas de HEINE serán sin compromiso.Cualquier pedido o encargo del Cliente será una oferta de celebración de contrato.HEINE podrá aceptar la oferta del Cliente mediante una confirmación de pedido.(Condiciones de suministro)

2.2. La información sobre posibilidades y términos de suministro adquirirán carácter vinculante solo cuando HEINE las confirme por escrito.Las descripciones técnicas en la confirmación de pedido serán sin compromiso en el sentido que, hasta la fecha de suministro, HEINE se reserva el derecho a modificaciones debido a perfeccionamientos técnicos y, en especial, a disposiciones oficiales o normativas legales no conocidas en el momento de la celebración de contrato. Los perfeccionamientos técnicos no reducirán de ninguna manera la utilidad y el uso corrientes del producto. El Cliente podrá oponerse a la modificación por perfeccionamiento técnico y rescindir el contrato si el producto dejare de ser apropiado para el uso previsto y no pudiere, por esta razón, continuar usando el producto y no resultare razonable que mantuviera el contrato.Sin perjuicio de licitaciones de larga duración, HEINE estará autorizado a modificar o cancelar la producción, realización o venta de sus productos, a modificar las especificaciones de productos, a modificar o retirar el uso de cualesquiera marcas registradas respecto de sus productos y a modificar o retirar cualesquiera prestación de servicios que se ofrezcan con relación a los productos.

2.3. HEINE entregará la mercancía franco fábrica. Todos los costes relacionados con el suministro de mercancías, tales como embalaje, transporte, seguro, impuestos y aranceles de aduana, estarán a cargo del Cliente.

2.4. Las demoras que sean de responsabilidad del Cliente autorizarán a HEINE a una demora correspondiente en sus plazos de entrega. Lo mismo regirá cuando HEINE no obtenga a tiempo una autorización oficial requerida, aunque HEINE haya presentado oportunamente la solicitud ante la autoridad para obtener la autorización.

2.5. En principio, todo se suministrará en un solo envío. Será posible entregar suministros parciales cuando así lo requieran las circunstancias y si, tras consultar con el Cliente, a este le resulten razonables.

2.6. Si después de expirada la prórroga del plazo razonable que se le haya establecido, el Cliente se niega a aceptar la mercancía, HEINE podrá hacer valer sus derechos legales, en particular, rehusar el cumplimiento del contrato y exigir una indemnización por incumplimiento. HEINE estará autorizado a exigir como indemnización global un 0,5% del precio de compra contratado por fracción de semana, desde el comienzo de la demora.En caso de que HEINE opte por la indemnización global, el comprador tendrá la oportunidad de demostrar que HEINE no ha sufrido ningún perjuicio o solo uno esencialmente más reducido que el importe pendiente.También en el caso de optar por una indemnización fijada a tanto alzado se mantendrá el derecho a demostrar un perjuicio mayor y reclamaciones legítimas de HEINE (especialmente, compensación de costes adicionales, indemnización adecuada, resolución); en estos casos, el importe a tanto alzado ya pagado se deberá imputar a reclamaciones materiales superiores.

Transmisión del riesgo

2.7. El suministro se realiza franco fábrica, donde también está el lugar de ejecución. A petición y a cargo del Cliente, la mercancía se enviará a otro lugar de destino (compra por correspondencia). A menos que se haya acordado de otra manera, HEINE estará autorizado en tales casos a determinar a su criterio el tipo de envío (en concreto, empresa de transporte, ruta de expedición y embalaje). La transmisión del riesgo (riesgo de siniestro ocasional y empeoramiento ocasional de la mercancía) al Cliente se producirá en tales casos a más tardar con la entrega del objeto de suministro (siendo determinante el inicio del proceso de descarga) a la empresa de transporte, al transportista u otros terceros encargados del envío. Esto regirá también cuando se produzcan envíos parciales o HEINE haya asumido otras prestaciones (por ejemplo, envío o instalación). En caso de demora del envío o de la entrega debido a una circunstancia causada por el Cliente, el riesgo será transferido al Cliente a partir del día en el que el objeto de envío esté listo para el envío y HEINE lo haya comunicado al Cliente. Los costes de almacenamiento después de la transferencia del riesgo serán asumidos por el Cliente.

Obligación de inspección y reclamación

2.8. El Cliente tendrá la obligación de inspeccionar la mercancía entregada inmediatamente después de obtener la disposición de la misma y, en caso de constatarse un defecto, denunciarlo a HEINE por escrito dentro de un plazo de 14 días. La forma escrita podrá ser un fax o correo electrónico.Si el defecto no es denunciado, la mercancía se considerará aprobada, excepto cuando se trate de un defecto que no podía detectarse durante la inspección.Si posteriormente queda de manifiesto un defecto de tal tipo, deberá denunciarse dentro de 14 días tras su detección. En caso contrario, la mercancía se considerará aprobada también respecto de la existencia de tal defecto.(Responsabilidad)2.9. La responsabilidad de HEINE de compensar el daño o los gastos, sea cual sea el fundamento jurídico (especialmente, violación de contrato, infracción de obligaciones en la negociación del contrato y acciones no autorizadas) será limitada en conformidad con las siguientes disposiciones de esta cláusula

2.9.a) HEINE se responsabilizará de forma ilimitadaen caso de dolo y negligencia grave;en el caso de daño culposo a la vida, la integridad física o la salud;en conformidad con las disposiciones de la ley sobre productos defectuosos, así comodentro del alcance de una garantía asumida por HEINE para características propias.b) Además, HEINE asumirá la responsabilidad, también por sus órganos, representantes legales, empleados u otros agentes, en caso de infracción por negligencia de obligaciones contractuales esenciales. Obligaciones contractuales esenciales son aquellas cuyo cumplimiento hace posible, en definitiva, la correcta ejecución del contrato y en el cumplimiento de las cuales el Cliente confía y puede confiar (llamadas obligaciones fundamentales).En caso de infracción por negligencia leve de los compromisos esenciales por parte de HEINE o sus órganos, representantes legales, empleados u otros agentes, la responsabilidad de HEINE se limitará, en todo caso, a daños previsibles y típicos de contrato. A título complementario, la responsabilidad de HEINE ascenderá, independientemente de la causa jurídica, en todo caso a un importe de 10 millones de euros por siniestro (correspondiente al importe de cobertura actual).c) Queda excluida una responsabilidad mayor de HEINE.d) Salvo en los casos previstos en el apartado a), HEINE no se hará responsable por el lucro cesante, ahorros perdidos, daños por reclamaciones de terceros y otros daños indirectos y derivados.

Garantía

2.10. En caso de un defecto material, HEINE tendrá la obligación y el derecho, a su elección, a la reparación o al suministro de reemplazo. En caso de fallar el cumplimiento posterior, es decir, la imposibilidad, inadmisibilidad, negación o retraso inadecuado de la reparación o suministro de reemplazo, el Cliente podrá resolver el contrato  o reducir adecuadamente el precio de compra.En caso de suministro de reemplazo, el Cliente tendrá la obligación de devolver el artículo defectuoso.Si un defecto resulta de la culpa de HEINE, el Cliente podrá exigir indemnización bajo las condiciones definidas en el punto 2.9.La garantía se anulará cuando el Cliente, sin el consentimiento de HEINE, modifique o deje que un tercero modifique el objeto de envío y con esto haga imposible o dificulte razonablemente la eliminación del defecto. El Cliente asumirá, en todo caso, los costes adicionales por medidas correctoras resultantes de la modificación.

2.11. Cuando HEINE en un caso concreto ofrezca una garantía para la calidad de la mercancía, la garantía no cubrirá: daños resultantes de desgaste, uso no apropiado, uso de piezas y repuestos no originales de HEINE, intervención de personas no autorizadas por HEINE o cuando el Cliente no haya respetado las indicaciones del manual de usuario.Cualquier modificación de aparatos de HEINE con piezas o piezas colocadas adicionalmente que no corresponden a la especificación original de HEINE resultará en una anulación de las garantías, en la medida que el defecto sea atribuible a la modificación o el complemento.(Prescripción)2.12. Con respecto de las garantías y la responsabilidad regirán los plazos de prescripción previstos por la ley.(Fuerza mayor)2.13. Fuerza mayor que retrase o haga imposible o no razonable la prestación o contraprestación, por ejemplo, el envío o la recepción, eximirá por su duración y alcance a las dos partes de la obligación de prestación.Ambas partes tendrán la obligación de comunicar a la otra parte cualquier hecho de fuerza mayor.La existencia de un hecho de fuerza mayor no afectará la vigencia del contrato.De no poder preverse un fin a la fuerza mayor, las partes intentarán adaptar de buena fe el contrato a los cambios de las condiciones. En caso de no producirse una adaptación a los cambios de las condiciones, las partes podrán interponer un recurso ante los tribunales.

Reserva de propiedad          

2.14. La reserva de propiedad regulada en el marco de la cláusula

2.13 sirve para asegurar todas las reclamaciones de HEINE, actuales y futuras, contra el Cliente (incluidos el saldo pendiente de pago y de la cuenta corriente).Los objetos de entregas (mercancía bajo reserva) seguirán siendo propiedad de HEINE hasta el cumplimiento de todas las exigencias que le correspondan de la relación comercial respecto del Cliente.En la medida que el valor de todas las garantías que corresponden a HEINE supere el importe de las exigencias en más de un 10%, HEINE liberará a solicitud del Cliente una parte correspondiente de los derechos de garantía. HEINE tendrá en este caso el derecho a elegir la mercancía bajo reserva que se libere.

2.15. El Cliente estará autorizado a revender la mercancía bajo reserva en el marco del tráfico comercial ordinario. Si el Cliente revende la mercancía bajo reserva, cederá de esta manera desde ese momento sus reclamaciones futuras resultantes de la revenda frente a sus clientes con todos los derechos colaterales –incluidas posibles reclamaciones de saldo– en concepto de garantía a HEINE sin necesidad de otras declaraciones especiales.Si la mercancía bajo reserva se revende junto con otros objetos sin que se haya acordado un precio individual para la mercancía bajo reserva, el Cliente cederá a HEINE aquella parte del precio total que corresponda al precio de la mercancía bajo reserva facturado a HEINE.El Cliente continuará autorizado a recuperar el pago, también tras la cesión a HEINE. Esto no afectara la facultad de HEINE a recuperar el pago por su cuenta. HEINE se compromete, no obstante, a no cobrar el pago mientras el Cliente respete sus obligaciones de pago, no tenga demoras en pagos, no haya presentado ninguna solicitud de apertura de procedimiento de insolvencia y no exista ningún otro defecto de solvencia. En caso contrario, HEINE podrá exigir que el Cliente deje que HEINE conozca las reclamaciones cedidas y sus deudores, entregue todos los datos necesarios para el cobro, presente todos los documentos pertinentes y comunique la cesión a los deudores (terceros).La reventa será permitida solo a condición de que el Cliente acuerde con el comprador su propia reserva de propiedad, sin exponer la reserva de propiedad existente.

2.16. Mientras exista la reserva de propiedad estará prohibida la donación en prenda o como fianza por parte del Cliente.En el caso de embargos, incautaciones u otras disposiciones o intervenciones de terceros, especialmente en virtud de medidas de ejecución forzosa, así como de posibles daños o destrucción de la mercancía, el Cliente deberá informar a HEINE inmediatamente. De acreditarse un interés justificado, el Cliente deberá proporcionar a HEINE las informaciones requeridas para reivindicar sus derechos contra el Cliente y presentar los documentos requeridos.

2.17. El Cliente custodiará para HEINE la mercancía bajo reserva sin remuneración y tendrá la obligación de dar el trato correspondiente a la mercancía bajo reserva durante la existencia de dicha reserva. Si fueran necesarios trabajos de mantenimiento e inspección, el Cliente deberá realizarlos por cuenta propia con regularidad.

Condiciones de pago, precios y contabilidad

2.18. HEINE indicará al Cliente en la factura que esta se considerará válida si no es rechazada dentro de un plazo de 21 días.

2.19. A menos que se indique lo contrario, las facturas serán pagaderas dentro 30 días en neto al contado. Como pago al contado se consideran también la transferencia bancaria o el pago con cheque bancario.

2.20. A menos que se determine explícitamente de otro modo, los precios de los productos se indicarán en euros y sin el IVA previsto por la ley.Los precios de productos no tendrán en cuenta los costes de transporte y embalaje, seguros y demás impuestos, cotizaciones, contribuciones o tasas que puedan estimarse o cobrarse por una autoridad que se declare competente con respecto de este acuerdo.

2.21. HEINE podrá a su discreción modificar los precios para los productos con un plazo de 14 días, cuando la modificación sea razonable para la otra parte del contrato teniendo en cuenta los intereses del usuario.Durante este plazo de catorce (14) días, el Cliente podrá hacer sus pedidos, que no podrán superar los pedidos mensuales promedio de los tres (3) meses anteriores más un treinta (30) por ciento.En caso de que el Cliente desee una fecha de entrega superior a un mes después de la entrada en vigor de la lista de precios, se aplicará la lista de precios nueva.Los pedidos que el Cliente ya haya realizado no se verán afectados por las modificaciones.

2.22. HEINE tendrá derecho a ceder reclamaciones resultantes de entregas y para fines de financiación.

2.23. Para pagos pendientes y no saldados, HEINE tendrá derecho a aplicar intereses de ocho (8) puntos porcentuales. Con respecto del Cliente, HEINE se reservará el derecho a probar y reclamar un daño por demora mayor. HEINE se reserva, sin embargo, el cálculo de los intereses de demora en importes usuales en el tráfico comercial con un importe mínimo de los intereses bancarios calculados.

2.24. El Cliente no está vinculado a los precios que paga a HEINE; al contrario, podrá determinar independientemente los precios de venta de productos de HEINE a terceros por su propia cuenta.

2.25. El Cliente tendrá derecho a compensación y retención solo cuando sus contra pretensiones sean legalmente vigentes o no sean contenciosas. El derecho a compensación y retención en base a posibles derechos vinculados a garantías u otros derechos que estén en relación recíproca (sinalagmática) no estará limitado.En el caso de reclamaciones vinculadas a garantías, los pagos del comprador podrán retenerse solo en un grado que tenga una relación razonable con los defectos aparecidos; es decir, el valor proporcional del pago retenido no podrá superar el valor proporcional de la mercancía defectuosa.

2.26. La exportación desde la República Federal de Alemania estará sujeta a las disposiciones sobre exportación vigentes en cada momento. La exportación de mercancías a países que no son miembros de la UE requerirá básicamente un consentimiento por escrito por parte de HEINE –independientemente de que el Cliente deba obtener por su cuenta cualesquier permisos de importación y exportación oficiales.

Confidencialidad, protección de datos

2.27. El Cliente tendrá la obligación de tratar con confidencialidad las condiciones del contrato de compra así como todas las informaciones y documentos puestos a disposición por HEINE y no accesibles públicamente (en adelante, informaciones confidenciales) a que tenga acceso en el contexto de la relación contractual, y no permitir acceso de terceros a ellas. El compromiso de confidencialidad se mantendrá por un período de tres (3) años tras el término del contrato. El Cliente podrá utilizar informaciones confidenciales solo en el marco de la finalidad del contrato y deberá devolverlas sin tardanza a HEINE o eliminarlas tras realizar consultas o tras tramitar pedidos a solicitud de HEINE.El Cliente deberá imponer a sus colaboradores encargados del contrato una obligación correspondiente para mantener en secreto las informaciones confidenciales.

2.28. En la medida que, en el contexto del contrato de compra, se recojan, procesen y utilicen datos de carácter personal, esto se deberá hacer de acuerdo con lo estipulado por la ley. HEINE y el Cliente asegurarán que todos sus colaboradores encargados de procesar y ejecutar el contrato estén comprometidos con la observación de las disposiciones sobre la protección de datos.

2.29. En el procesamiento de datos se respetarán las disposiciones legales. Se informa que la transmisión de datos en Internet, de acuerdo al estado actual de la técnica, no permite excluir totalmente para todos los participantes la posibilidad de que durante el proceso de transmisión personas no autorizadas tengan acceso a los datos transmitidos.

III. Disposiciones finales

3.1. En caso de haberse estipulado o estar prevista en las presentes CGV la forma escrita, esta se facilitará también mediante transmisión por fax o correo electrónico.

3.2. Cualquier invalidez de cláusulas individuales de las presentes CGV no afectará la validez de la totalidad de las CGV.

Ley aplicable

3.3. Para las presentes CGV y todas las relaciones jurídicas entre HEINE y el Cliente regirá el derecho alemán. La aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa queda excluida.

3.4. A menos que se haya acordado de forma diferente, el idioma de las negociaciones y del contrato será el alemán.

Jurisdicción

3.5. El lugar de ejecución y jurisdicción exclusiva para todas las disputas nacionales e internacionales resultantes de la relación contractual será el domicilio de HEINE.